コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、グループ戦略機能の強化、スピード経営の推進、グループ全体最適と各事業最適のバランスを通じてグループ全体の企業価値向上を図るため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に沿って適正なコーポレート・ガバナンスの構築に努めています。
監査等委員会設置会社の体制を選択することで、監査等委員が取締役会における議決権を持ち、経営の公正性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能を強化しています。また、執行役員制度(任期1年)を採用することで、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しています。
一方、中核事業会社であるトーヨーカラー(株)、トーヨーケム(株)、東洋インキ(株)の各社では、持株会社の取締役が出席する事業会社の経営会議を定期的に開催し、経営方針・戦略の共有と執行課題・業績の討議を行っています。
当社は、当社および当社子会社ならびに当社関連会社(以下総称して「当社グループ」という)の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定める。
第1章 総則
第1条 (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組む。
- 株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努める。
- さまざまなステークホルダーと適切な協働を図る。
- 会社情報(非財務情報も含む)の適切な開示により透明性を確保する。
- 取締役会は株主に対する受託者責任を認識し、取締役会機能の維持向上を図る。
- 中長期的な株主利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
第2章 株主の権利・平等性の
確保
第2条 (株主総会)
当社は、株主が株主総会議案を十分に検討し、適切な議決権が行使できるように、定時株主総会の招集通知を総会開催日の3週間前までに発送するとともに、東京証券取引所のTDnetおよび当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する。
2 当社は、議決権電子行使プラットフォームの活用、株主総会招集通知参考書類の英訳など、株主の議決権行使の環境整備に努める。
第3条 (株主の権利・平等性の確保)
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を図り、権利行使の環境整備に努める。また少数株主、外国人株主を含む株主の実質的な平等性に配慮する。
第4条 (政策保有株式)
当社は、業務提携、取引関係の維持・強化、原材料の安定調達などの経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を政策的に保有する。これらの政策保有上場株式は、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとにその経済合理性を中長期的な観点より検証し、保有の意義が薄れた銘柄については売却する。
2 政策保有上場株式の議決権行使については、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社を含む株主共同の利益に資するものであるか否か、また当社グループの経営や事業に与える影響等を定性的かつ総合的に勘案したうえで、議案ごとに適切に行使する。なお、発行会社において企業価値の著しい毀損、重大なコンプライアンス違反の発生等、特別な事情がある場合や、株主としての当社の企業価値を損なうことが懸念される場合は、発行会社との対話等により十分に情報収集したうえで、慎重に賛否を判断する。
第5条 (資本政策)
当社は、経営計画において、資本コストを的確に把握し、海外売上高比率、営業利益率、ROE、有利子負債残高等の経営目標を開示するとともに、その達成のため営業・投資・財務キャッシュ・フローのバランスに配慮した財務戦略を遂行する。その中で、資本政策としては、株主価値の持続的な向上を目指し、事業機会への機動的な対応を可能とするとともに、経済環境等の急激な変化に備えるため、十分な株主資本の水準を保持することを基本方針とする。
株主還元については、長期的に持続可能な経営基盤の確保に努めながら、安定的な配当の継続を重視する。支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会においてその合理性を審議し、株主、投資家等のステークホルダーに対し十分な説明を実施する。
第6条 (関連当事者取引)
当社は、関連当事者との取引を含むすべての取引について、社内規定に従い、必要な決済を得たうえで実施する。その上で、取締役会は、関連当事者との取引について、当社グループおよび株主共同の利益を害することがないように監視する。
第3章 ステークホルダーとの適切な恊働
第7条 (企業行動準則)
当社は、当社グループの目指すべき理想像および当社グループの役員・社員に求められる基本的な考え方や行動のあり方を示す「artienceグループ理念体系」と、全役員・社員が当社グループの一員として遵守すべきルールを示す「artienceグループ倫理行動規範」を定め、取締役会はその実践状況を定期的にレビューする。
第8条 (ステークホルダーとの関係)
当社は、前条に定めるグループ理念体系ならびに倫理行動規範に従い、お取引先・お客様・消費者等サプライチェーン全域に対する安心・安全・満足の提供、当社グループの事業活動に関わる全従業員の権利と多様性の尊重、地球環境の保全と回復への貢献、あらゆる企業活動を通じた社会の持続可能性向上への貢献、情報開示と建設的な対話を通じた株主の満足度向上に取り組み、当社グループの企業価値向上を目指す。
第9条 (サステナビリティ)
当社は、サステナビリティに関わる課題に対して、サステナビリティ委員会等をはじめとする適切な推進・執行体制を整えるとともに、取締役会はその実践状況をレビューする。
2 当社は、当社グループとして重視し、かつ社会的要請の高い社会課題を重要課題(マテリアリティ)として特定・評価し、その内容および対応する施策の実績・成果等について積極的・能動的に開示する。
第10条 (多様性の確保)
当社は、多様な価値観・考え・発想を通じた学び合いとそれらの相乗効果が当社の持続的な成長の源泉となることを認識し、社員の多様性の確保と、多様な価値観を引き出す職場づくりおよび女性社員の活躍推進に努める。
第11条 (内部通報制度)
当社は、内部通報制度に基づき社内窓口または社外窓口にて受領した通報のうち、取締役または執行役員に係る通報については、当該通報を受けた窓口より速やかに監査等委員会へ報告する。
2 当社は、内部通報に関する社内規程により、前項の内部通報制度に基づき報告した報告者の保護を図る。
第4章 コーポレート・ガバナンスの体制
第12条 (取締役会の役割)
取締役会は、当社グループの基本方針と戦略的方向付けを含む経営上の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務執行環境を整備し、実効性の高い監督を行う。また、内部統制システムの水準が向上するように整備し、企業価値の向上につなげる。
2 取締役は年1回、取締役会の実効性について評価する。また、必要に応じて取締役会の第三者評価を行う。
第13条 (取締役会の構成)
取締役会は、定款で定める員数の中で多様性、専門性に配慮した適切な人員で構成するものとし、少なくとも取締役のうち3分の1以上は別途当社が定める独立性基準に準拠した独立社外取締役とする。
第14条 (監査等委員会の構成)
監査等委員会は、定款に定める員数の中で監査の実効性を確保できる人員で構成するものとし、監査等委員の過半数は別途当社が定める独立性基準に準拠した社外取締役を選任し、監査等委員である取締役のうち少なくとも1名以上は財務・会計に関する適切な知見を有する者を選任する。
第15条 (諮問委員会)
当社は、任意の委員会として社外取締役を長とする諮問委員会を設けるものとし、当該諮問委員会は、取締役の選任プロセス、役員報酬等について取締役会からの諮問を受け、その適切性について審議を行う。
第16条 (トレーニング)
当社は、取締役がその役割・機能を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を行う。
第5章 株主との対話
第17条 (株主との対話)
当社は、中長期的な視点に立ち、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、株主と誠実な対話を行う。
2 当社は、建設的な対話を促進するため、以下の体制整備と取り組みを行う。
- 活動を統括するIR担当取締役を指定する。
- 一般株主担当部門および投資家担当部門を設置し、対外的な窓口になるとともに当社グループ関係各部門と連携して対話の充実を図る。
- 対話の手段は個別面談のほか、投資家向け説明会等を実施し、当社の経営方針、業績、事業内容などの理解促進に努める。
- 対話の内容は、定期的に取締役会に報告する等の方法により、役員の間で共有する。
- 情報開示は、情報開示に関する方針(ディスクロージャーポリシー)に則り積極的かつ公平に行う。対話に際してはサイレント期間を設けるなど、インサイダー情報の管理に配慮する。
第6章 その他
第18条 (附則)
取締役会は、本基本方針を改廃することができる。
2015年11月9日 制定
2018年12月14日 一部改訂
2021年11月12日 一部改訂
2022年3月23日 一部改訂
2024年1月1日 一部改訂(2023年12月8日取締役会にて決議)
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制(2023年度)
主な組織・会議体制と役割
主な組織・会議体制 | 構成 | 役割 |
---|---|---|
取締役会 2022年度 開催回数:17回 任期:1年 |
議長:代表取締役社長 構成員:監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の11名(うち女性3名) |
グループ全体の経営上の重要な意思決定機関として毎月1回開催されるほか、必要に応じて適宜臨時で開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。 |
監査等委員会 2022年度 開催回数:10回 任期:2年 |
構成員:監査等委員4名(うち社外取締役3名)。 | 内部監査部門であるグループ監査室および会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査しています。 内部監査部門であるグループ監査室は、代表取締役に直属し、グループ各社における業務が法令および定款に適合し、かつ適切であるか、また内部統制システムが有効に機能しているかについての監査を行い、監査結果を代表取締役ならびに内部統制担当取締役に報告するとともに監査等委員会にも報告しています。また、会計監査人とは監査結果の報告に加えて情報交換会を随時行っています。内部監査部門であるグループ監査室とも、定期的な監査等委員会での報告に加えて情報交換会を随時行っています。 |
グループ経営会議 2022年度 開催回数:26回 |
構成員:取締役、監査等委員、重要な経営機能を統括もしくは担当する執行役員、中核事業会社の社長 | グループ経営会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行っています。 また、グループ経営会議では、主にグループの事業戦略および事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、取締役会に出席しない技術・研究・開発担当の執行役員、グループ財務部長、グループ人事部長および中核事業会社であるトーヨーカラー(株)、トーヨーケム(株)、東洋インキ(株)の代表 |
指名・報酬に関する 諮問委員会 2022年度 開催回数:1回 |
構成員:社内取締役2名、社外取締役3名(うち1名が委員長) | 定時株主総会の開催に先立って同委員会を開催し、取締役候補者およびその報酬について審議しています。社外取締役が過半数を占める同委員会が、役員の選任・報 |
コーポレート・ガバナンスに関する会議体の構成員(2023年7月1日現在)
◎:議長/委員長 ◯:構成員
役位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬に関する諮問委員会 |
---|---|---|---|---|
代表取締役会長 | 北川 克己 | ○ | ― | ○ |
代表取締役社長 グループCEO |
髙島 悟 | ◎ | ― | ○ |
専務取締役 コーポレート部門担当 |
濱田 弘之 | ○ | ― | ― |
取締役 品質保証・生産・環境、サステナビリティ、購買、物流担当 |
佐藤 哲章 | ○ | ― | ― |
社外取締役 | 金子 眞吾 | ○ | ― | ― |
独立社外取締役 | 小野寺 千世 | ○ | ― | ○ |
独立社外取締役 | 安達 知子 | ○ | ― | ― |
取締役(常勤監査等委員) | 平川 利昭 | ○ | ◎ | ― |
筆頭独立社外取締役(監査等委員) | 横井 裕 | ○ | ○ | ◎ |
独立社外取締役(監査等委員) | 木村 恵子 | ○ | ○ | ○ |
独立社外取締役(監査等委員) | 松本 実 | ○ | ○ | ― |
2022年度取締役会への出席状況
地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
---|---|---|---|
代表取締役会長 | 北川 克己 | (17回/17回) | 100% |
代表取締役社長 グループCEO | 髙島 悟 | (17回/17回) | 100% |
専務取締役 人事・財務・総務・監査室担当 | 青山 裕也 | (17回/17回) | 100% |
常務取締役 経営企画、法務、広報(IR)担当 | 濱田 弘之 | (17回/17回) | 100% |
社外取締役 | 金子 眞吾 | (17回/17回) | 100% |
独立社外取締役 | 小野寺 千世 | (15回/17回) | 88% |
独立社外取締役 | 池上 重輔 | (17回/17回) | 100% |
取締役(常勤監査等委員) | 平川 利昭 | (17回/17回) | 100% |
筆頭独立社外取締役(監査等委員) | 横井 裕 | (17回/17回) | 100% |
独立社外取締役(監査等委員) | 木村 恵子 | (17回/17回) | 100% |
独立社外取締役(監査等委員) | 松本 実 | (16回/17回) | 94% |
コーポレートガバナンス・コードへの対応
取締役会の実効性評価
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、取締役へのアンケート調査を実施して取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、抽出した課題をもとに取締役会の改善に取り組んでいます。
2023年は、外部機関の関与・助言を得て調査を実施し、その結果をもとに取締役会による討議を経て、最終的な評価を行いました。
対象者 | 全取締役会メンバー:監査等委員でない取締役7名(うち社外3名)監査等委員である取締役4名(うち社外3名)合計11名 |
---|---|
評価方法 | 無記名方式によるアンケート |
実施期間 | アンケート回答期間:2023年1月13日~ 1月26日 |
アンケートの質問項目 |
|
前回のアンケートに対する改善について |
|
評価結果・課題 |
|
役員報酬制度
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と認識しており、以下の基本ポリシーに基づいて制度を構築し、また指名・報酬に関する諮問委員会において客観的な視点を取り入れながら運用しています。
- 経済情勢および経営成績とのバランスを勘案した水準であること
- 企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること
- 経営理念の体現および中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであること
- 業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること
- ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切なプロセスを経て決定されること
役員報酬制度の決定プロセス
役員報酬は、事業年度ごとに委任された取締役が原案を提示し、指名・報酬に関する諮問委員会において評価プロセスおよび評価結果などについて審議、答申ののち、取締役会の決議により決定します。
役員報酬の概要
当社の役員報酬は、成果重視と透明性確保の観点から、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の報酬を、「基本報酬」、「業績連動報酬」および「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。2022年3月23日開催の定時株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額は、年額5億円以内(うち社外取締役1億円以内)、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額1億円以内です。また、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、年額5億円以内とは別枠とし、年額1億円以内としています。
- 基本報酬は金銭による月例の固定報酬とし、役位に基づき決定します。
- 業績連動報酬は、連結業績に対する評価を反映させる仕組みを取り入れ、短期インセンティブ報酬とし月例報酬として支給します。監査等委員でない社内取締役を支給対象としています。
- 譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上および企業価値増大に対する意欲や貢献をより一層高めるための長期インセンティブ報酬であり、監査等委員でない社内取締役を支給対象としています。
各報酬構成要素の割合(業績連動報酬の目標を100%達成したときの標準額)は、基本報酬65%、業績連動報酬35%、譲渡制限付株式報酬5%となるよう設計しています。
監査等委員である取締役は、業務執行に対する監督機能および監査機能を担う職責と役割に鑑み、基本報酬のみとしてその上限は年額1億円です。
取締役および監査役の報酬等の額(2022年度)
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) |
||
---|---|---|---|---|---|
固定報酬 (基本報酬) |
変動報酬 (業績連動報酬) |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
取締役(監査等委員である取締役を除く) (うち社外取締役) |
293 (34) |
196 (34) |
85 (-) |
11 (-) |
11 (6) |
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) |
40 (22) |
40 (22) |
- | - | 4 (3) |
監査役 (うち社外監査役) |
20 (8) |
20 (8) |
- | - | 5 (3) |
合計 (うち社外役員) |
353 (64) |
256 (64) |
85 (-) |
11 (-) |
延べ20 (延べ12) |
※上記の金額には、2022年3月23日開催定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役5名を含んでいます。
- 役員向け研修の実施
- 最高経営責任者等の後継者育成計画
- 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名
- 社外取締役へのサポート体制
政策保有株式に関する考え方
政策保有株式について、毎年、取締役会において、経済合理性を検証しています。資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄ごとに検証し、保有が適切ではないと判断した銘柄は、当該企業の状況や市場動向を勘案したうえで縮減を進めていきます。
政策保有株式の議決権行使については、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社を含む株主共同の利益に資するものであるか否か、また当社グループの経営や事業に与える影響などを定性的かつ総合的に勘案したうえで、議案ごとに適切に行使します。なお、発行会社において企業価値の著しい毀損や重大なコンプライアンス違反の発生など、特別な事情がある場合や、株主としての当社の企業価値を損なうことが懸念される場合は、発行会社との対話などにより十分に情報収集したうえで、慎重に賛否を判断します。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額 (百万円) |
|
---|---|---|
非上場株式 | 50 | 780 |
非上場株式以外の株式 | 45 | 17,704 |
特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などの情報投資株式
銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
---|---|---|---|---|
株式数 (株) | 株式数 (株) | |||
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円) | |||
東洋製罐グループ ホールディングス(株) |
3,798, 969 | 3,798, 969 | ポリマー塗加工関連事業の取引を行って おり、取引関係の維持と強化を目的として 保有しております。 | 有 |
6, 161 | 5, 215 | |||
(株)日本触媒 | 904, 547 | 904, 547 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有 |
4,776 | 4,812 | |||
リンテック(株) | 414, 720 | 414, 720 | ポリマー・加工関連事業の取引を行っており、 取引関係の維持と強化を目的として 保有しております。 | 無 |
890 | 1, 092 | |||
NISSHA(株) | 457, 894 | 457, 894 | パッケージ関連事業の取引を行っており、 取引関係の維持と強化を目的として保有し ております。 | 有 |
837 | 764 | |||
(株)三菱UFJフィナン シャルグループ |
795, 420 | 795, 420 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達などを目的として保有しております。 | 無 (※1) |
707 | 497 | |||
共同印刷(株) | 216, 920 | 216, 920 | パッケージ関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保有し ております。 | 無 |
596 | 621 | |||
日本ペイントホール ディングス(株) |
550,000 | 550,000 | 色材・機能材関連事業の取引を行っており、取引関係の維持と強化を目的として保 有しております。 | 無 |
571 | 689 | |||
丸紅(株) | 266, 851 | 266, 851 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 無 (※1) |
404 | 298 | |||
大阪有機化学工業(株) | 175,000 | 175,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。 | 有 |
334 | 581 | |||
三井住友トラスト・ ホールディングス(株) | 69, 024 | 69, 024 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達などを目的として保有しております。 | 無 (※1) |
316 | 265 |
※1 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、 同社子会社が当社の株式を保有しています。