公司治理
基本思想
为了通过强化集团战略功能、推进快速管理、平衡集团整体的优化与各项业务的优化,提高整个集团的企业价值,集团将按照《基本法》进行适当的企业治理。公司治理政策。”我们正在努力建立治理。
通过选择设立审计等委员会的公司架构,审计、监事会成员在董事会拥有投票权,增加了管理的公平性和透明度,强化了董事会的监督职能。此外,通过实行执行董事制度(任期一年),明确了管理监督和业务执行职能的分工,加快了决策速度,加强了对业务执行的监督。
同时,核心运营公司东洋色材材株式会社、东洋科美化学株式会社、东洋油墨株式会社定期召开由控股公司董事出席的运营公司经营管理会议,讨论经营方针和战略. 我们分享信息并讨论执行问题和成就。
本公司为了有助于本公司及本公司的子公司及本公司的关联公司 (以下总称为“本公司集团”) 的持续成长和中长期的企业价值的提高,制定了关于公司治理的基本方针。
第1章 总则
第1条 (关于公司治理的基本思想)
本公司从本集团的可持续发展和中长期企业价值的提高的观点出发,根据以下基本思路,不断致力于充实公司治理。
- 尊重股东的权利,努力确保股东的实际平等。
- 与各种利益相关者进行适当的合作。
- 通过适当披露公司信息 (包括非财务信息) 确保透明度。
- 董事会承认其对股东的信托责任,并努力维持和改进董事会职能。
- 与投资政策符合中长期股东利益的股东进行建设性对话。
第二章 股东权利与平等
保证
第二条(股东大会)
为使股东能够充分审议股东大会议程并适当行使表决权,本公司将至少在会议召开日期前三周发送股东大会普通会议的召集通知,并在东京证券交易所 TDnet 和本公司网站上披露该召集通知。
2 公司应努力改善股东行使投票权的环境,使用电子投票平台,并将股东大会上的召集通知参考文件翻译成英文。
第3条 (确保股东权利和平等)
本公司将采取切实措施确保股东的权利,努力改善权利行使的环境。我们还考虑股东的实际平等,包括少数股东和外国股东。
第4条 (政策持有股份)
作为业务联盟、维持和加强业务关系以及稳定原材料采购等管理战略的一部分,公司战略性地持有其认为必要的公司股票。这些战略持有的上市股票的经济合理性将在每年的董事会上从中长期角度对每只股票进行验证,持有意义已变得较小的股票将被出售。
2 关于交叉持股上市股票投票权的行使,各项议案是否有助于提升发行公司中长期企业价值,是否有利于包括公司在内的股东的共同利益。各议案将在定性、综合考虑其对本集团管理和业务的影响后予以适当实施。此外,如存在发行公司企业价值遭受重大损害或发生严重合规违法行为等特殊情况,或担心本公司作为股东的企业价值可能受损的,我们可能会持有与发行公司对话等,收集充分信息后,仔细判断利弊。
第5条 (资本政策)
在我们的经营计划中,我们准确把握资金成本,披露海外销售比例、营业利润率、ROE、带息债务余额等经营目标,并为了实现这些目标,我们将运用经营、投资和财务现金流量。我们将实施考虑到两者之间平衡的财务战略在此背景下,我们的资本政策是保持足够水平的股东权益,以持续提升股东价值、灵活应对商业机会、应对经济环境的快速变化等。我们的基本政策是维持股东权益。下列的。
在股东回报方面,我们将注重持续稳定的股息分配,同时努力确保长期可持续的经营基础。对于导致控制权变更或大规模稀释的资本政策,董事会将审议其合理性,并向股东、投资者和其他利益相关者提供充分的解释。
第6条 (关联方交易)
公司将按照内部规定并在获得必要的结算后进行所有交易,包括与关联方的交易。董事会将监督与关联方的交易,以确保其不会损害本集团及其股东的共同利益。
第3章 与利益相关者的适当合作
第7条 (企业行为准则)
我公司建立了《artience集团理念体系》,它描述了集团的理想愿景和要求集团干部员工的基本思维方式和行为方式,是全体干部员工作为集团成员必须遵守的。制定了artience集团道德与行为准则,董事会定期审查其实施情况。
第8条 (与利益相关者的关系)
本公司按照前条规定的集团理念体系以及伦理行为规范,致力于对客户、顾客、消费者等整个供应链提供安心、安全、满意,尊重与本集团事业活动相关的全体员工的权利和多样性,为地球环境的保护和恢复做出贡献,通过一切企业活动为提高社会的可持续性做出贡献,通过信息公开和建设性对话提高股东的满意度,以提高本集团的企业价值为目标。
第9条 (可持续性)
公司将建立适当的促进和执行体系,包括可持续发展委员会,以解决与可持续发展相关的问题,董事会将审查实施情况。
2 我们将对本集团重要且社会要求较高的社会问题识别并评估为重要问题(实质性),并主动、主动地披露相应措施的内容和结果。
第10条 (确保多样性)
我们认识到,通过各种价值观,思想和思想的相互学习及其协同效应将成为我们公司可持续增长的源泉,我们将确保员工的多样性,创造一个可以提出各种价值观的工作场所并促进女性员工的成功。
第11条 (内部通报制度)
公司应根据内部报告制度,通过内部或外部联络点收到的报告中,对于涉及董事或执行董事的报告,应及时向审计等委员会报告。
2 公司将按照有关举报的内部规定,保护按照前项举报制度进行举报的举报人。
第4章 公司治理体制
第十二条(董事会的职责)
董事会决定集团的基本方针和战略方向等重要管理事项,为董事和执行董事履行职责提供环境,并提供高效的监督。我们还将提高内部控制体系的水平,从而提高企业价值。
董事每年评估一次董事会的有效性。此外,必要时还将对董事会进行第三方评估。
第十三条(董事会的组成)
董事会独立外部董事在公司章程规定的成员人数范围内,应由适当的人员组成,同时考虑到他们的多样性和专业知识,至少三分之一的董事应符合公司另行规定的独立性标准。
第十四条(审计等委员会的构成)
审计等委员会由能够保证审计有效性的人员组成,人数不得超过公司章程规定的人数,且审计、监事会成员应以符合独立性标准的社外取締役为主。由公司设立,至少一名担任平等委员会成员的董事应由具有适当财务和会计知识的人员任命。
第15条 (咨询委员会)
公司设立以社外取締役为首的咨询委员会,作为自愿委员会。咨询委员会就董事选任程序、高管薪酬等问题听取董事会咨询,并审议这些事项的适当性。 。
第16条 (培训)
公司将为董事提供适当履行其角色和职能所需的培训和信息。
第5章 与股东对话
第17条 (与股东对话)
从中长期来看,公司将与股东进行诚实对话,以实现可持续增长,提升企业价值。
2 为了促进建设性对话,本公司将建立以下制度并实施以下举措。
- 指定董事来监督活动。
- 设立普通股东负责部门和投资者负责部门,成为对外窗口,并与本集团公司相关部门合作,充实对话。
- 除了个别访谈外,我们还将举行投资者简报会等,以促进对公司管理政策,业绩,业务内容等的理解。
- 对话内容将通过定期向董事会报告等方式在高管之间共享。
- 根据信息披露政策 (披露政策) 积极和公平地进行信息披露。考虑内部信息的管理,例如在对话中设置静默期。
第6章 其他
第18条 (附则)
董事会得修改或废止本基本方针。
成立于2015年11月9日
2018年12月14日 部分修订
部分修订2021年11月12日
部分修订2022年3月23日
2024年1月1日部分修订(2023年12月8日董事会决议)
公司治理结构
公司治理结构 (2023财年)
主要组织和会议制度及其作用
主要组织和会议制度 | 配置 | 角色 |
---|---|---|
董事会 2022年 举办次数:17次 期限:1年 |
主席:代表董事社长 成员:11 名成员(包括 3 名女性),7 个非审计委员会成员的董事(包括 3 个社外取締役)和 4 个审计委员会成员的董事(包括 3 个社外取締役)。 |
作为集团整体经营上的重要决策机构,每月召开一次,根据需要适时临时召开,决定法令规定的事项和有关经营的重要事项,同时监督业务执行状况。 |
审计等委员会 2022年 举办次数:10次 期限:2年 |
成员:监事会成员4人(其中社外取締役3人)。 | 我们与作为内部审计部门的集团审计办公室和会计审计师合作,对董事履行职责的合法性和适当性进行审计。 集团审计室是内部审计部门,直接向代表董事汇报工作,对集团各公司的运作是否符合法律法规和公司章程的规定、适当性以及内部控制制度是否健全等进行审计。审计结果向代表董事、内部控制董事以及审计等委员会报告。除了报告审计结果外,我们还不时与会计审计师举行信息交流会议。除了定期在审计等委员会上进行报告外,我们还不时与集团审计室(即内部审计部门)举行信息交流会。 |
集团经营会议 2022年 举办次数:26次 |
成员:董事,监事会成员,负责或主管主要管理职能执行董事,核心运营公司总裁 | 集团经营会议董事会类似的咨询和决策机构,对业务执行做出重要决策。 此外,集团经营会议主要讨论集团的业务战略和业务执行问题及绩效。执行董事、技术、研发负责人集团财务部、集团人事部,以及核心运营公司的代表东洋色材、东洋科美和东洋油墨,他们不参加董事会。 |
关于提名和薪酬 顾问委员会 2022年 举办次数:1次 |
成员:2 名内部董事和 3 名社外取締役(其中一名为主席)。 | 在定期股东大会召开之前,该委员会召开会议,审议董事候选人及其报酬。该委员会由社外取締役占多数,负责任命高级职员并向其报告。 |
公司治理委员会成员 (截至2023年7月1日)
◎:主席/主席○:成员
作用 | 姓名 | 董事会 | 审计等委员会 | 提名与薪酬咨询委员会 |
---|---|---|---|---|
代表董事会长 | 北川克己 | ○ | ― | ○ |
代表董事社长 集团首席执行官 |
高岛悟 | ◎ | ― | ○ |
专务董事 负责公司部门 |
滨田弘之 | ○ | ― | ― |
董事 负责质量保证、生产、环境、可持续发展、采购和物流 |
佐藤哲章 | ○ | ― | ― |
社外取締役 | 金子真吾 | ○ | ― | ― |
独立外部董事 | 小野寺千世 | ○ | ― | ○ |
独立外部董事 | 安達知子 | ○ | ― | ― |
董事(专职审计等委员) | 平川利昭 | ○ | ◎ | ― |
首席独立外部董事(审计等委员) | 横井裕 | ○ | ○ | ◎ |
独立外部董事(审计等委员) | 木村惠子 | ○ | ○ | ○ |
独立外部董事(审计等委员) | 松本实 | ○ | ○ | ― |
2022年度董事会出席情况
地位 | 姓名 | 出席次数 | 出席率 |
---|---|---|---|
代表董事会长 | 北川克己 | (17/17) | 100% |
代表董事社长 集团CEO | 高岛悟 | (17/17) | 100% |
专务董事,分管人力资源、财务、总务、审计室 | 青山裕也 | (17/17) | 100% |
董事总经理、企业规划、法律事务、公共关系 (IR) | 滨田弘之 | (17/17) | 100% |
社外取締役 | 金子 真吾 | (17/17) | 100% |
独立外部董事 | 小野寺千世 | (15/17) | 88% |
独立外部董事 | 池上重辅 | (17/17) | 100% |
董事(专职审计等委员) | 平川利昭 | (17/17) | 100% |
首席独立外部董事(审计等委员) | 横井 裕 | (17/17) | 100% |
独立外部董事(审计等委员) | 木村惠子 | (17/17) | 100% |
独立外部董事(审计等委员) | 松本实 | (16/17) | 94% |
遵守公司治理准则
董事会有效性评价
为确保公司治理有效发挥作用,我们对董事进行调查,分析和评价董事会的整体有效性,并针对发现的问题,对董事会进行改进。
2023年,我们在外部机构的参与和建议下进行了调查,并根据调查结果,董事会进行了讨论并做出了最终评估。
目标 | 所有董事会成员:非审计委员会成员董事7 名成员(包括 3 名外部成员) 审计委员会成员董事4 名成员(包括 3 名外部成员) 共 11 名成员 |
---|---|
评估方法 | 不记名问卷 |
实施期间 | 问卷回复期:2023年1月13日至1月26日 |
调查问卷中的问题 |
|
关于上次调查的改进 |
|
评估结果和问题 |
|
高管薪酬制度
本公司将高管薪酬制度视为公司治理的重要事项,根据以下基本方针制定了该制度,并通过提名与薪酬咨询委员会以客观的视角进行运作。
- 考虑到与经济形势及经营成果的平衡的水平
- 能够确保优秀的管理人员以增加公司价值
- 体现经营理念和反映中长期经营战略的报酬体系,是持续增长的强大动力。
- 采用反映绩效联动性的机制,激励实现公开绩效
- 从对利益相关者负责的角度来看,设计具有公正性和合理性,并通过适当的过程来提高客观性和透明度
高管薪酬制度的确定过程
高管薪酬由董事会在董事(每个财政年度都有授权)提交草案后,经提名与薪酬咨询委员会审议并报告评估过程和评估结果后,通过决议决定。
高管薪酬概览
从注重董事社外取締役确保透明度的角度来看,我们公司董事薪酬由“基本薪酬”、“绩效薪酬”、“限制性股票薪酬”和“奖励”组成。经 2022 年 3 月 23 日召开的普通股东大会决议,董事(不包括监事会委员)董事报酬总额为每年 5 亿日元以下(其中 1 亿日元或 1 亿日元以下)。社外取締役的报酬较少);某董事的年报酬总额在1亿日元以下。此外,作为限制性股票补偿,向董事(不包括担任审计和监事会成员的董事以及社外取締役)支付的货币报酬总额,除每人 5 亿日元外,每年还规定为 1 亿日元以下。年限..
- 基本报酬是以金钱为单位的每月固定报酬,根据职位决定。
- 绩效挂钩薪酬采用反映综合绩效评价的制度,与月度薪酬一样作为短期激励薪酬支付。该津贴发放给非审计和监事会成员的内部董事。
- 限制性股票薪酬旨在与股东分担股价波动的利益和风险,通过展现健康的创业精神,进一步增强对改善公司中长期业绩、增加企业价值的动力和贡献。非审计、监事会成员的内部董事的任期激励薪酬。
各薪酬构成比例(绩效薪酬目标100%实现时的标准金额)设计为基础薪酬65%、绩效薪酬35%、限制性股票薪酬5%。
考虑到审计和监督委员会成员在监督和审计业务执行方面的职责和作用,担任审计和监督委员会成员的董事仅获得基本报酬,每年上限为 1 亿日元。
董事及监事的报酬金额(2022年度)
职员分类 | 报酬总额等 (一百万日元) |
报酬等不同种类的总额 (100万日元) | 合资格人员人数 (给定的名称) |
||
---|---|---|---|---|---|
固定报酬 (基本薪酬) |
可变补偿 (基于绩效的薪酬) |
有转让限制 股票补偿 |
|||
董事(不包括担任审计委员会和监事会成员的董事) (包括社外取締役) |
293 (34) |
196 (34) |
85 (-) |
11 (-) |
11 (6) |
董事(监事会委员) (包括社外取締役) |
40 (22) |
40 (22) |
- | - | 4 (3) |
审计员 (包括外部审计师) |
20 (8) |
20 (8) |
- | - | 5 (3) |
全部的 (包括外部人员) |
353 (64) |
256 (64) |
85 (-) |
11 (-) |
总计 20 (共12个) |
*上述金额包括在2022年3月23日举行的普通股东大会结束时退休的两名董事和五名公司审计师。
- 执行董事培训
- 首席执行官等的接班人培养计划
- 聘任、解聘高级管理人员及提名董事候选人
- 社外取締役支援制度
关于政策性持股的思考
董事会每年对交叉持股的经济合理性进行验证。我们会对比每只股票的资金成本来考察持有的收益和交易条件,如果我们认为持有不合适,我们会在考虑公司情况和市场走势后减持。 。
对于交叉持股投票权的行使,我们将考虑各项议案是否有利于提升发行公司的中长期企业价值,是否有利于包括公司在内的股东的共同利益,我们将在定性、全面地考虑每项提案对本集团管理和业务的影响后,适当实施。此外,如果发行公司存在企业价值受到重大损害或发生严重合规违规行为等特殊情况,或者担心公司作为股东的企业价值可能受到损害,我们可能会与发行人进行对话。发行公司等,在收集足够的信息后,我们会仔细判断利弊。
持有目的为纯投资目的以外的目的的投资股票
品牌数量 (品牌) |
资产负债表上记录的金额 总金额(百万日元) |
|
---|---|---|
非上市股票 | 50 | 780 |
非上市股份以外的股份 | 45 | 17,704 |
特定投资股票及视同持有股票的每个品种的股数、资产负债表出资额等信息投资股票。
名牌 | 本财政年度 | 上一个财政年度 | 持有目的、量化持有效果 及股份数量增加的原因 |
是否持有本公司的股份 |
---|---|---|---|---|
股份数 (股) | 股份数 (股) | |||
资产负债表会计金额 (100万日元) | 资产负债表会计金额 (100万日元) | |||
东洋精工集团 控股有限公司 |
3,798, 969 | 3,798, 969 | 我们参与与聚合物涂布加工相关的交易,我们持有该财产的目的是维持和加强业务关系。 | 有 |
6, 161 | 5, 215 | |||
NIPPON SHOKUBAI CO., LTD. | 904, 547 | 904, 547 | 为了稳定地采购原材料而持有。 | 有 |
4,776 | 4,812 | |||
LINTEC Corporation | 414, 720 | 414, 720 | 从事聚合物、加工相关事业的交易,以维持和强化交易关系为目的持有。 | 无 |
890 | 1, 092 | |||
Nissha Co., Ltd. | 457, 894 | 457, 894 | 从事包装相关事业的交易,为了维持和强化交易关系而持有。 | 有 |
837 | 764 | |||
三菱UFJ金融株式会社 夏尔集团 |
795, 420 | 795, 420 | 是主要的交易金融机构,以顺利的资金筹措等为目的持有。 | 没有什么 (*1) |
707 | 497 | |||
Kyodo Printing Co., Ltd. | 216, 920 | 216, 920 | 从事包装相关事业的交易,为了维持和强化交易关系而持有。 | 无 |
596 | 621 | |||
日本涂料馆 鼎氏有限公司 |
550,000 | 550,000 | 进行色材、功能材相关事业的交易,以维持和强化交易关系为目的拥有。 | 无 |
571 | 689 | |||
Marubeni Corporation | 266, 851 | 266, 851 | 为了稳定地采购原材料而持有。 | 没有什么 (*1) |
404 | 298 | |||
大阪有机化学工业株式会社 | 175,000 | 175,000 | 为了稳定地采购原材料而持有。 | 有 |
334 | 581 | |||
三井住友信托控股 (株) | 69, 024 | 69, 024 | 是主要的交易金融机构,以顺利的资金筹措等为目的持有。 | 没有什么 (*1) |
316 | 265 |
※1持有方企业不持有本公司的股份,但本公司的子公司持有本公司的股份。
与股东和投资者的对话
公司将股东和投资者视为重要的利益相关者,除了及时、适当地披露信息外,公司还与股东和投资者进行真诚的对话,以实现可持续增长和提高企业价值,并利用收到的宝贵意见来改善管理。
《公司治理基本方针》(第17条“与股东对话”)明确规定了促进建设性对话的基本方针以及制度和举措的建立,我们将继续以此方针为基础实施。
根据信息披露政策,积极、公正地进行信息披露。
投资者关系及SR活动详情(2023年度)
2023财年(截至2023年12月的财年)的主要IR和SR活动如下。
主要响应者
集团CEO、企业董事执行董事、IR负责人、业务负责人、IR部门负责人等
参与对话的股东和投资者摘要
境内外机构投资者、证券分析师、个人投资者
主要活动
活动 | 次数 | 物质 |
---|---|---|
为分析师和机构投资者提供财务业绩简报,业务简报 | 2 次 |
|
与境内外机构投资者和分析师的单独访谈 | 总共约100次 | 个人访谈在访问、办公室和在线(WEB 或电话)进行。 |
面向个人投资者的说明会 | 1次 | 为个人投资者举行了简报会,并在网站上发布了材料。 |
股东大会 | 1次 | 进行混合参与式虚拟股东大会。 |
在网站上发布信息 | 适用性 | 财务业绩、财务业绩简报资料、股东大会相关资料、视频分发和转录、年度证券报告、季度报告、综合报告、股东通讯(致股东)、及时披露材料等。 赞助研究报告(每年4次,日文和英文) |
对话的主要主题和兴趣
- 现有业务的业绩结果和未来展望
- 基于中期经营计划SIC-II的战略进展情况
- 管理层了解资本成本和股价,尤其是资产收益率改善和资本政策
- 我们的股东回报方法
- 要求举办专门针对未来重点项目的业务说明会
实施对管理层和董事会的反馈
- 公司事务董事报告了机构投资者和分析师对董事会的看法和对话。 与董事和社外取締役共享信息、讨论并提供反馈。 (每半年一次)
- 每季度报告与管理层和相关部门的对话情况
- 报告个人投资者简报会的内容和结果(根据具体情况而定)
根据对话和反馈纳入的事项
- 锂离子电池用碳纳米管分散体业务简报
- 在财务业绩说明会上总结上期经营计划SIC-II,并说明各战略的进展和结果
- 2027年中期经营计划中业务组合转型、资本政策、现金配置、股东回报政策artience披露
- 举行季度财务业绩说明会(2024年起)
- 加强IR的组织变革(IR职能从集团宣传部转移到集团经营部)